同时股东持股比例不会被稀释

2021-03-24 08:17

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以长高集团为例,公司原拟通过发行股份及支付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司100%股权以及郑州金惠计算机系统工程有限公司100%股权,并募集配套资金。7月11日晚间,公司公告称,鉴于政策环境等因素的变化,公司与交易标的之一郑州金惠的控股股东就本次交易方案进行了重新商议,但在关键条款上未达成一致,因此公司决议停止收购郑州金惠股权。同时,因为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金历时较长,从公司战略发展考虑,经公司与本次交易的另一交易对方华网电力股东认真协商,拟由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买华网电力100%股权,交易价格30000万元。此外,东陵国际此前计划发行股份收购东凌机械100%股权、立中锦山25%股权、旭东铸件49%股权,从而介入乘用车铝合金轮毂制造业务。不过,公司7月8日公告称,为了今年内能完成收购东凌机械股权事项,改善公司经营业绩,加快公司在汽车零部件制造领域的布局,东凌国际决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购。

统计数据显示,7月以来,两市共有腾邦股份、红宇新材、完美环球、爱迪尔、佳创视讯等近20家上市公司公告发起或者参与产业并购基金。“为更好地借助资本市场优势及专业机构的经验和资源,在更大的范围内寻求与公司具有战略协同效用的投资和并购标的”等原因背后,其实也是出于上市公司放大并购资金杠杆的需要。“借助并购基金形式,可以撬动更多的资金,用于寻找、培育相关项目。另外,上市公司还可以选择接手部分标的资产股份,在并购资产的同时,节约并购资金”,有公司财务总监表示。

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对上市公司而言,现金收购将对“钱袋子”形成较大考验。民生证券保荐业务人士指出,当下上市公司现金收购风靡,“考验上市公司在资产价值评估、置入资产营收确认等方面的能力,将使部分公司在现金流、负债等方面背负压力”。

随着对定增重组等监管不断趋严,上市公司以现金收购资产在当下风靡。统计数据显示,今年以来,已有十几家上市公司放弃定增购买资产而改为现金收购。同时,多家公司直接抛出现金收购方案,仅7月以来,就有华西能源、中安消、迦南科技等公司公告拟现金收购相关资产。

除定增购买资产变道现金收购资产外,近期上市公司直接抛出现金收购的案例也在增多。近期,就有华西能源、中安消、迦南科技等抛出现金收购方案。查询公告发现,部分公司的并购项目在之前往往是通过定增收购。“综合考虑了标的资产行业状况等因素做出(现金收购)的决定”,一家上市公司证券事务代表指出。

相比定增收购方式,现金收购方式可以简化审批手续,同时股东持股比例不会被稀释。对于一些急于注入相关资产的公司,更是当前政策环境下的并购重要途径。但是现金收购对上市公司现金流等要求较高。“兵马未动粮草先行”,为此不少公司通过成立并购基金、减持金融资产、向股东借款、应收账款融资等手段拓宽“钱路”。

当前上市公司现金并购案例中,资金来源多为自有资金,也有部分公司现金收购需要借助其他途径。东陵国际就表示,公司使用自有资金准备一部分收购款,然后“通过金融机构融资及与出让方协商以债务形式来解决余下部分”。

绿庭投资、羚锐制药等公司近期公告减持可供出售的金融资产。其中,绿庭投资6月以来已分三次减持申万宏源30.68万股,获得收益2294.96万元;羚锐制药7月22日减持亚邦股份100万股,获利1369.48万元。虽然上述金额并没有直接指向并购项目,但是处置金融资产为上市公司短期内筹资提供了一条路径。此外,不少上市公司推出应收账款融资相关项目。其中,三一重工拟设立应收账款资产支持专项计划,邦讯技术转让部分应收账款收益权提前确认收益,紫鑫药业和三聚环保等公告办理应收账款保理业务等。这些均成为上市公司融资、筹资的重要途径。

值得注意的是,近期多家上市公司向股东借款以推动并购事项。7月25日晚间,视觉中国公告,公司实际控制人之一廖道训向公司提供不超过2.5亿元人民币借款,用于公司流动资金周转、对外投资等。此前的7月14日,公司公告,全资子公司华夏视觉将以4033万美元的等值人民币现金收购常州天博投资管理中心(有限合伙)持有的联景国际100%股权,成为联景国际的股东。由于联景国际负债4050万美元,在联景国际完成股东变更后,其债务的担保方由常州天博变更为公司,联景国际的债务将以华夏视觉向联景国际增资或其他方式由联景国际偿还,预计为4050万美元。上述两项总计金额为8083万美元。其中,2亿元人民币交易对价将以公司2015年非公开发行股份取得的募集资金支付。资料显示,常州天博的实际控制人之一即为公司实际控制人之一的廖道训。

“现金收购的压力下,上市公司将利用多种方式筹资、融资,未来部分公司将加快股权融资外的其他融资方式。对于意在加快推进并购的公司,处置资产、金融机构借贷、股东借款等都是可以选择的路径”,上述民生证券人士认为。